在标的公司3年亏损超过15亿元的情况下，上市公司用30亿元收购，交易背后标的公司真实的情况究竟怎样？

　　本刊记者  方力/文

　　4月3日，万盛股份（603010.SH）发布收购草案修订稿称，拟以30.07亿元收购匠芯知本99%股权，全部以发行股份的形式支付。

　　该收购案可以追溯至2017年5月26日。当日，万盛股份发布收购预案，并于2017年7月20日发布预案修订稿，标的资产彼时的交易价格暂定为37.5亿元。时隔11个月后，公司收购价格已下降超过20%。

　　跨行业收购亏损资产

　　根据Wind资讯，万盛股份原来主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售，主要产品包括聚氨酯阻燃剂（聚氨酯软泡阻燃剂和聚氨酯硬泡阻燃剂）、工程塑料阻燃剂等两大类20多个品种，主要应用于航天、汽车、电子、建筑以及家具等领域，并先后增加了特种脂肪胺业务和聚合物多元醇业务。2014年10月，万盛股份顺利登陆A股市场，此后数年一直保持高速增长。2016年，万盛股份营业收入12.11亿元，其中阻燃剂收入8.04亿元、特种脂肪胺收入2.92亿元、聚合物多元醇收入1.11亿元。由此可见，阻燃剂业务是万盛股份的大收入。

　　而万盛股份本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势，已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。

　　本次并购完成后，万盛股份将变更为以阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售为双主业的公司。

　　万盛股份所经营的业务和收购标的业务不同，此次收购前，万盛股份从未进入过该领域。

　　对于一个全新领域，万盛股份为何要以30亿元的价格收购一个目前正在亏损的跨行业公司呢？这笔收购真的物有所值吗？

　　匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd．（开曼）持有的硅谷数模99%股权，匠芯知本没有实质性开展其他经营性业务。截至评估基准日，匠芯知本（母公司）总资产和账面价值均为33.01亿元，评估价值均为30.07亿元，减值额均为2.93亿元，减值率均为8.90%。

　　而标的公司硅谷数模成立于2002年3月，在美国特拉华州注册成立，主要从事显示面板时序控制器、移动高清产品芯片等业务。

　　根据草案修订稿。2017年1-9月，匠芯知本收入为3.17亿元，净利润为-6.38亿元。

　　在硅谷数模的收入结构中，中国内地只占7.21%，其余的收入均来自国外。其中韩国占比，2017年1-9月，占比达到71.88%。

　　根据经过审计的合并备考财务报表，2016年，匠芯知本的收入为5.35亿元，而净利润亏损-7.77亿元，这样的一家企业真的值30亿元吗？

　　在万盛股份的草案修订稿中，公司是这样介绍的，“标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业”，但《证券市场周刊》记者从匠芯知本收入结构中发现，2017年1-9月，匠芯知本的总收入为3.17亿元，其中显示面板时序控制器收入为1.93亿元，占比60.88%；移动高清产品（芯片）收入仅为8149万元，占比25.7%；技术IP收入4159万元，占比13.11%；配套产品收入为95万元。由以上数据可见，显示面板时序控制器是匠芯知本的一块业务，即匠芯知本是一家显示面板时序控制器为主、芯片为辅的公司，而据上市公司相关人士介绍，显示面板时序控制器是硅谷数模芯片产品中的一类。

　　在草案修订稿中，万盛股份多次强调了匠芯知本目前芯片业务的亮点。但数据显示，2002年成立的硅谷数模直到2017年1-9月，移动高清产品（芯片业务）的收入只有8149万元。

　　通过对比其他上市公司，可以发现匠芯知本的发展速度相当慢。兆易创新2005年成立，2017年，公司的存储芯片收入达到17.15亿元；国科微（300672.SZ）成立于2008年9月，2016年，各种芯片收入超过4亿元。

　　虽然这些公司所处的芯片领域不同，但是硅谷数模在芯片业务上的发展多年始终没有壮大。

　　纵向来看，匠芯知本近三年的发展也是相当缓慢，2015-2016年及2017年1-9月的收入分别为4.66亿元、5.35亿元、3.17亿元，增速不高；净利润分别为-2.16亿元、-7.77亿元、-6.38亿元，亏损严重。从经营状况来看，匠芯知本并不乐观，始终处于亏损状态。

　　更糟糕的是，匠芯知本的主要产品是以销定产的商业模式，但是存货却从2016年年底的4131万元上升到2017年9月末的8335万元。

　　在收入增长缓慢的情况下，匠芯知本的存货不断上升，亏损不断增大，而且现金流看起来没有明显好转。

　　这些信号说明，目前匠芯知本的经营状况不仅不乐观，似乎还处于最艰难的阶段。

　　而且，标的公司还存在过度依赖大客户的情况。万盛股份在草案修订稿中披露，匠芯知本的客户为LG公司，2017年1-9月对大客户LG公司的销售额为1.73亿元，占比达到54.68%。但LG公司近年来的发展并不乐观，中怡康发布的2017年季度彩电品牌销量排行榜数据显示，LG彩电已经跌出。中国是大的彩电市场之一，而匠芯知本来自于中国内地的收入占比不到10%，这似乎又表明匠芯知本目前的配套产品移动高清业务和显示面板时序控制器业务并非处于客户的阵营，公司主要产品的竞争力让人担忧。

　　纵观公司业务，显示面板时序控制器业务以批量化生产为主，玩家数量众多，市场竞争激烈，显示端口芯片业务的技术进步快、产品更新率高，如果未来无法持续研发出更优秀的产品，市场竞争的加剧很可能导致匠芯知本的显示接口芯片业务利润率下降。因此，匠芯知本的两块核心业务不确定性很高。

　　在这样的情况下，草案修订稿却给出了极其乐观的未来预期。根据草案修订稿，2018-2020年，硅谷数模的收入预计分别为1.34亿美元、2.01亿美元、2.54亿美元。交易方承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润应分别不低于1.3亿元、2.67亿元和3.72亿元。

　　与2017年7月发布的收购预案修订稿相比，这个利润承诺已经下降了很多。彼时交易方承诺，标的资产2017-2020年实现的净利润分别为1.10亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。与2017年7月相比，草案修订稿中披露的承诺净利润下降超过20%。

　　对此，上市公司相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，在对优先股的中美会计处理差异进行调整后，标的公司2015-2016年及2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-6297万元、73万元和-3.10亿元，亏损有所收窄；交易对方国家集成电路产业投资基金成为上市公司持股6.13%的股东后，将对标的公司的生产经营和市场开拓起到积极作用。

　　客户是否真实存在？

　　标的公司的主要产品和业务包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、IP等，其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR显示设备以及其他消费电子产品，涉及下游产业众多。

　　草案修订稿中介绍，标的公司的显示面板时序控制器产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的供应商，如LG、三星等。

　　在VR图像信号传输与转化芯片业务中，标的公司VR图像信号传输与转化芯片的主要客户包括微软、华为、Oculus、Magic Leap、HTC等。

　　但《证券市场周刊》记者查看前五大客户数据发现，2015-2016年及2017年1-9月，标的公司前五大客户占比分别为95.71%、94.35%、94.89%，公司并没有披露具体的客户名称，只是用客户一、客户二、客户三来代替。

　　2017年1-9月，标的公司对大客户的销售金额为1.73亿元，占比达到54.68%。草案修订稿的备注说明，“客户一”为LG公司。这不仅让人怀疑，如果拥有微软、华为、Oculus、Magic Leap、HTC、LG、三星、微软、华为等大客户，公司为什么不披露具体的客户名称呢？如果有众多大客户，为什么前五名客户集中度这么高？这不禁让人质疑公司所宣称的这些客户是否真实存在？

　　对此，上述负责人表示，标的公司所在行业客户敏感性较强，因此不便披露客户具体名称。